ALMERE | LELYSTAD

Coronavirus – wat betekent dit voor jouw onderneming?

036 5346220

Bel elke werkdag tussen 10 en 11 naar ons GRATIS telefonisch spreekuur voor al je vragen over ondernemingsrecht, arbeidsrecht en familierecht 

Bezint, eer ge begint

In het burgerlijk wetboek is geregeld dat een rechtspersoon en degenen die op grond van de wet of statuten bij de organisatie zijn betrokken, zich zo moeten gedragen als door de regels van redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Verder is elke statutair bestuurder gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Voldoet hij daar niet aan, dan kan hij jegens de vennootschap aansprakelijk zijn wegens onbehoorlijk bestuur.

Het komt vaker voor:

een aantal partijen gaat samenwerken in een vennootschap om samen een veelbelovend product of dienst te ontwikkelen. De samenwerkende partijen nemen een gelijk aandelenbelang en worden ieder statutair bestuurder van de vennootschap. Nadat de partijen verschillende keren aanvullend kapitaal hebben ingebracht, bekoelt het aanvankelijke enthousiasme. De resultaten vallen tegen, er lijkt geen eenduidige focus meer te zijn en daarenboven vindt een van de betrokkenen dat hij aanzienlijk meer tijd aan het gemeenschappelijke doel besteedt dan de anderen. Als er dan bij hem een nieuwe zakelijke kans langskomt, is het de vraag wat daarmee te doen. Voor zichzelf houden of binnen de gezamenlijke vennootschap aangrijpen?

In de rechtspraak wordt het een “corporate opportunity” genoemd:

de mogelijkheid die zich in de vennootschap voordoet, om een transactie aan te gaan of zakelijke activiteiten te ontplooien die passen binnen het kader van de bedrijfsvoering en waarvan kenbaar is dat de vennootschap daar een redelijk belang bij heeft of zou kunnen hebben. Houdt een bestuurder die mogelijkheid aan zichzelf, of onthoudt de bestuurder die mogelijkheid aan de vennootschap, dan schiet de bestuurder tekort in de hiervoor genoemde behoorlijke taakvervulling. Hij kan dan (in privé) worden aangesproken voor de schade. Ook indien hij de corporate opportunity niet te gunste van zichzelf heeft aangewend, maar simpelweg aan de vennootschap voorbij heeft laten gaan.

Een statutair bestuurder doet er daarom goed aan om de kansen die binnen de vennootschap langskomen te bespreken met de anderen die binnen de vennootschap bij de organisatie zijn betrokken. Daarbij dient de bestuurder informatie te verstrekken en volledig te zijn. Als het verder binnen de vennootschap niet als een kans voor de vennootschap wordt beschouwd dan is er in beginsel niets op tegen dat de bestuurder het zelf exploiteert, mits daar geen andere belangen van de vennootschap of contractuele bepalingen aan in de weg staan.

Zakenpartners zouden zich misschien wat vaker moeten realiseren dat de aanvankelijke gezamenlijke horizon in de loop van de tijd wel eens zou kunnen gaan verschuiven. Om problemen voor te zijn, zouden zij er verstandig aan doen hun onderlinge verhoudingen op voorhand nader te regelen in een aandeelhoudersovereenkomst en/of directiereglement. Onze advocaten van de sectie ondernemingsrecht helpen daar graag bij.

Mr. Sjakko van Raaijen

Rechtsgebieden

Rechtsgebieden (niet verwijderen)

Okkerse & Schop Advocaten maakt voor deze website gebruik van cookies en daarmee vergelijkbare technieken. Cookies zijn kleine digitale tekstbestanden die in de browser worden geplaatst bij het bezoek aan een website. Okkerse & Schop Advocaten gebruikt functionele cookies om de website naar behoren te laten functioneren. Analytische cookies worden gebruikt om het websitegebruik te analyseren en de website te verbeteren. Met het gebruik van functionele cookies en analytische cookies worden geen persoonsgegevens verwerkt. U kunt uw cookievoorkeuren op ieder moment aanpassen door de instellingen van de browser te wijzigen. Raadpleeg ons privacy- en cookie statement voor meer informatie.