Bestuurder mag geen volmacht geven aan een derde om de bestuurstaak uit te voeren

Uitspraak voorzieningenrechter Rechtbank Gelderland 19 april 2017.

De Voorzieningenrechter van de Rechtbank Gelderland heeft in de uitspraak van 19 april 2017 (ECLI:NL:RBGEL:2017:3273) geoordeeld dat een bestuurder de bestuurslast die de algemene vergadering hem daartoe heeft gegeven, niet buiten de algemene vergadering om aan een ander kan worden overgedragen. Indien een bestuurder toch zo’n ongeoorloofde volmacht afgeeft, handelt deze tegenover de overige bestuurders in strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en tegenover andere betrokkenen onrechtmatig.

In de betreffende uitspraak heeft de Voorzieningenrechter geoordeeld over het bestuur dat door twee verschillende bestuurders werd gevoerd over een besloten vennootschap (hierna: de vennootschap). De aandelen van de vennootschap waren gelijkelijk verdeeld tussen de management B.V.’s van drie compagnons. Op een zeker moment overlijdt één van de drie compagnons, als gevolg waarvan zijn management B.V. failleert. De overige compagnons, tevens de twee bestuurders van de vennootschap, raken gebrouilleerd en één van beiden wordt ziek. De zieke bestuurder schakelt een bedrijvendokter in, kennelijk met als doel om de andere bestuurder de vennootschap uit te werken. De zieke bestuurder verstrekt de bedrijvendokter een vergaande machtiging, waarna deze ingrijpende (bestuurs)maatregelen neemt. Zo wordt bijvoorbeeld een onderneming van de bedrijvendokter bij de Kamer van Koophandel ingeschreven als zelfstandig bestuurder van de vennootschap, wordt het postadres bij de bank gewijzigd naar het adres van de bedrijvendokter en worden ook de communicatiegegevens van de vennootschap gewijzigd naar zijn gegevens.

De Voorzieningenrechter oordeelde in de procedure die vervolgens werd gevoerd tussen de bestuurders van de vennootschap dat de zieke bestuurder zijn bestuurstaken niet krachtens volmacht aan de bedrijvendokter mocht overlaten. Het feit dat de bestuurder ziek was deed hier niets aan af omdat uit de statuten van de vennootschap volgde dat het niet aan de zieke bestuurder zelf is om voor vervanging te zorgen.

Mocht u meer willen weten over de mogelijkheden om bestuurstaken op rechtsgeldige wijze over te dragen, neem dan contact op met onze sectie.

Mr. Sanne Kleerebezem

Share on facebook
Share on google
Share on twitter
Share on linkedin

Vestiging Almere​

Versterkerstraat 4B
Postbus 10058
1301 AB Almere

T: 036 5346220 F: 036 5345984
E: advocaten@okkerse-schop.nl

Vestiging Lelystad

Zilverparkkade 6
Postbus 155
8200 AD Lelystad

T: 0320 289888 F: 0320 220155
E: advocaten@okkerse-schop.nl

Okkerse & Schop Advocaten maakt voor deze website gebruik van cookies en daarmee vergelijkbare technieken. Cookies zijn kleine digitale tekstbestanden die in de browser worden geplaatst bij het bezoek aan een website. Okkerse & Schop Advocaten gebruikt functionele cookies om de website naar behoren te laten functioneren. Analytische cookies worden gebruikt om het websitegebruik te analyseren en de website te verbeteren. Met het gebruik van functionele cookies en analytische cookies worden geen persoonsgegevens verwerkt. U kunt uw cookievoorkeuren op ieder moment aanpassen door de instellingen van de browser te wijzigen. Raadpleeg ons privacy- en cookie statement voor meer informatie.